Zgromadzenie wspólników
Organami Spółki są:
1. Zgromadzenie Wspólników
2. Rada Nadzorcza
3. Zarząd Spółki
Skład:
- Gmina Ostrowiec Świętokrzyski
- Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej
Ad. 1 Zgromadzenie Wspólników.
§ 11.
Zgromadzenie Wspólników jest najwyższym organem Spółki.
§ 12.
1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w terminie sześciu (6) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej.
4. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników jeżeli:
1) Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w ust. 2,
2) Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od złożenia na piśmie żądania, o którym mowa w ust. 3.
5. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.
§ 13.
Zgromadzenie Wspólników odbywa się na terenie miasta Ostrowca Świętokrzyskiego lub w siedzibie Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej.
§ 14.
1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) podejmowanie uchwały o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat,
3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana wysokości kapitału zakładowego Spółki,
5) dokonywanie zmian w umowie Spółki,
6) decydowanie o przystępowaniu do innych podmiotów oraz występowaniu z nich,
7) wyrażanie zgody na połączenie, podział, przekształcenie, a także rozwiązanie lub likwidacja Spółki,
8) wyrażanie zgody na utworzenie przez Spółkę nowej spółki oraz przystąpienie do innej spółki,
9) wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
10) wyrażanie zgody na zbywanie, wydzierżawianie lub inne oddanie do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
11) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki i członków Rady Nadzorczej,
12) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
13) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki,
14) tworzenie funduszu rezerwowego oraz innych funduszy Spółki,
15) umorzenie udziałów,
16) wyrażenie zgody na:
a) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5 % sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5 % sumy aktywów, przy czym oddanie do korzystania w przypadku:
umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
-- rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
-- cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
-- rok – jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
-- cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
b) nabycie składników aktywów trwałych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
10 000 000 zł lub
wartość 5 % sumy aktywów, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
c) objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
10 000 000 zł lub
wartość 10 % sumy aktywów, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
d) zbycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
10 000 000 zł lub
wartość 10 % sumy aktywów, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
17) rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw, zastrzeżonych uchwałą Zgromadzenia Wspólników do wyłącznej właściwości Zgromadzenia Wspólników.
2. Zgromadzenie Wspólników może także rozpatrywać inne sprawy wniesione przez Zarząd i Radę Nadzorczą.
§ 15.
1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że postanowienia niniejszej umowy lub przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników dotyczące spraw określonych w § 14 ust. 1 pkt 2, 4, 5, 7 - 11 i 14 nie mogą zostać podjęte bez zgód Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej oraz Gminy Ostrowiec Świętokrzyski. Zgody, o których mowa w zdaniu poprzednim, mogą zostać wyrażone w formie oświadczenia na piśmie przed podjęciem uchwały lub poprzez głosowanie „za” podjęciem uchwały. Uprawnienia, Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej oraz Gminy Ostrowiec Świętokrzyski, o których mowa w niniejszym ustępie, wygasają wraz z utratą statusu wspólnika Spółki.
3. Uchwały wspólników zapadają na Zgromadzeniu Wspólników. Bez odbycia Zgromadzenia Wspólników uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na pisemne głosowanie.
4. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
5. Zgody wyrażone w formie oświadczenia na piśmie przed podjęciem uchwały, o których mowa w ust. 3, oraz pełnomocnictwa, o których mowa w ust. 4, zostają dołączone do protokołu.